徐州工程機械集團有限公司所持徐州徐工汽車制造有限公司2.0878%股權對應萬元注冊資本轉讓公告國資監(jiān)測編號

工商注冊登記顯示標的企業(yè)股權結構如下：

1、徐州 (略) 認繳(略)萬元，占比為63.1348%；

2、南京 (略) 認繳(略)萬元，占比為36.8652%

1、轉讓方承諾合法持有本次轉讓的標的企業(yè)股權，并對該股權享有 (略) 置權，本次公開交易不存在任何障礙；

2、轉讓方保證本公告的內容不存在任何重大遺漏、虛假陳述和嚴重誤導，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔責任。

特別
告知

1、本轉讓項目為徐州 (略) （以下簡稱“徐工汽車”）混合所有制改革（以下簡稱“混改”）第二次交易項目之一。2024年6月3日至2024年8月26日，轉讓方與南京 (略) 、徐工汽車通過交易機構同步進行了徐工汽車混改首次交易，意向受讓方可向轉讓方詳詢具體情況。

2、交易雙方不得以交易期間（從評估基準日起至完成工商變更注冊登記期間）企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整；標的企業(yè)在交易期間內的損益由工商變更注冊登記后的股東共同承擔或享有。

3、本公告僅為本次股權轉讓的簡要說明。意向受讓方在做出申請受讓本股權的決定之前，應首先仔細閱讀本公告內容及審計報告和評估報告等揭示的重要事項，并查詢轉讓方提供的資料。意向受讓方須在承諾對本次股權轉讓有關資料和信息充分了解、認同并接受標的企業(yè)現(xiàn)狀的前提下確認受讓。

4、本次股權轉讓為徐工汽車混改第二次交易的組成部分，請意向受讓方特別關注通過交易機構正在進行的與徐工汽車混改相關的其他交易項目。

1、意向受讓方須在被確定為受讓方后的次日起10個工作日內與轉讓方簽訂股權轉讓協(xié)議，在股權轉讓協(xié)議生效之日起5個工作日內，按照股權轉讓協(xié)議的約定一次性支付交易價款。

2、具體資金結算方法、程序等應遵照企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的有關規(guī)定執(zhí)行。

1、意向受讓方須為在中華人民共和國境內（不含港 (略) ）依法注冊并有效存續(xù)的企業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織，本次股權轉讓中，意向受讓方支付的貨幣幣種須為人民幣。

2、意向受讓方及其實際控制人應具有良好的商業(yè)信用和財務狀況。 (略) 制企業(yè)，自身或其控股股東、實際控制人實繳注冊資本不低于人民幣5億元（以最近一期審計報告或驗資報告為準）；意向受讓方若為合伙制企業(yè)，其基金管理人/普通合伙 (略) 管理的基金規(guī)模不低于10億元（須提供相關證明文件）。

3、意向受讓方按照中國證監(jiān)會的股東穿透原則審查后的直接或間接股東或權益持有人中如有私募基金管理人的，則意向受讓方在向交易機構提交受讓申請時，該股東或權益持有人應已根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定完成私募基金管理人登記（提供登記證明文件）。若意向受讓方為基金，或意向受讓方不為基金但其直接或間接股東或權益持有人中存在私募基金，亦須根據(jù)相關規(guī)定完成私募基金備案（提供備案證明文件）。如果提交投資申請時因特殊原因未完成私募基金管理人登記及基金備案的，須出具書面承諾自提交投資申請日起6個月內完成，如未完成，徐工汽車有權要求相應受讓方以本次股權轉讓的受讓價格退出。

4、意向受讓方及其關聯(lián)方，以及意向受讓方按照中國證監(jiān)會的股東穿透原則審查后的主體，不得與徐工汽車存在同業(yè)競爭關系（提供意向受讓方權益結構圖），如前述主體存在極少量與徐工汽車相同或相近的業(yè)務，需在提交相關報名材料時，一并提交該等相同或相近的業(yè)務具體情況的介紹（含開展業(yè)務的主體、業(yè)務規(guī)模、發(fā)展規(guī)劃等），經(jīng)轉讓方認可后方可具備受讓資格。

5、意向受讓方以及其按照中國證監(jiān)會的股東穿透原則審查后的直接或間接資金成分中，不得存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體或不符合金融監(jiān)管政策要求的持股主體，不得存在契約型私募基金和資產(chǎn)管理計劃；若為信托計劃，報名受讓時需符合金融監(jiān)管要求，且可核查、可披露、可穿透；如后續(xù)證券監(jiān)管機構政策變化，該投資結構影響徐工汽車資本運作的，意向受讓方及其關聯(lián)方承諾對該投資結構進行調整以滿足監(jiān)管要求，包括但不限于用其他合規(guī)投資主體受讓該信托計劃持有的相應份額等，且意向受讓方及其關聯(lián)方需無條件配 (略) 和徐工汽車的其他合理要求以完成投資架構的調整（提供意向受讓方權益結構圖）。

6、意向受讓方最近三年不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大訴訟或者仲裁的情況，不存在 (略) 場相關 (略) 罰及其他任何證券監(jiān)管機構作出的監(jiān)管措施。

7、本次股權轉讓接受聯(lián)合體參與受讓，但聯(lián)合體組成成員數(shù)量不得高于3家。

1、本次股權轉讓完成或終結后，轉讓方、受讓方和標的企業(yè)共同辦理股權變更登記手續(xù)。

2、受讓方最終所占徐工汽車的股權比例，會根據(jù)徐工汽車混改第一次交易中的增資結果，在進行股權變更登記時進行相應調整，受讓方對此須無條件接受。

1、意向受讓方須承諾的事項：

（1）意向受讓方須承諾參與本次股權轉讓后，支持徐工汽車現(xiàn)有經(jīng)營管理團隊保持穩(wěn)定。

（2）意向受讓方須承諾具有良好的財務狀況和支付能力，受讓資金來源合法。

（3）意向受讓方須承諾具有良好的商業(yè)信用。

（4）意向受讓方須承諾參與本次股權轉讓不存在違反法律、法規(guī)規(guī)定的情形。

（5）意向受讓方須承諾認同徐工汽車的經(jīng)營管理理念和企業(yè)文化，尊重和 (略) 治理結構的考慮和安排。

（6）意向受讓方須 (略) 按照分期繳納的方式進行出資， (略) 的首期出資金額為其首批激勵對象認投金額（約占其全部激勵對象擬投入金額的85%）的30%，其余資金在其首批激勵對象的首期出資金額應到位之日起一年內繳納完畢。

（7）意向受讓方須承諾本次股權轉讓交割日后24個月內，未經(jīng)徐工汽車書面同意或除非股權轉讓協(xié)議另有約定，不得轉讓持有的徐工汽車股權；且當受讓方的直接或間接權益持有人擬轉讓其持有的受讓方權益時，受讓方確保能夠直接或間接控制受讓方的主體不得喪失對受讓方的控制權。

（8）意向受讓方須承諾在成為受讓方后，未經(jīng)徐工汽車書面同意，不得向徐工汽車的競爭對手轉讓其所持有的徐工汽車股權。

（9）意向受讓方須承諾本次股權轉讓完成交割日后36個月內，未經(jīng)徐工汽車書面同意或除非股權轉讓協(xié)議另有約定，不得將持有的徐工汽車股權予以質押，但在不影響徐工汽車證券化及股權穩(wěn)定的前提下，徐工汽車原則上將予以同意其質押安排。

（10）意向受讓方須承諾最近三年不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大訴訟或者仲裁的情況，不存在 (略) 場相關 (略) 罰及其他證券監(jiān)管機構作出的監(jiān)管措施。如在股權轉讓協(xié)議簽署后發(fā)生上述事項并影響徐工汽車證券化，徐工汽車有權要求受讓方在該事項發(fā)生后6個月內實施并完成經(jīng)徐工汽車認可的補救措施或完成退出。

（11）意向受讓方須承諾以自有資金或者合法自籌資金受讓,不存在接受任何主體的委托而參與本次股權受讓的情況。

（12）在本次股權轉讓過程中，意向受讓方與其關聯(lián)方以各自名義參與受讓的，需就關聯(lián)關系情況作出聲明。

（13）意向受讓各方須承諾在成為受讓方，并簽署股權轉讓協(xié)議后，未經(jīng)徐工汽車書面同意，同其他受讓方相互間不得成為一致行動人。

（14）意向受讓各方若成為徐工汽車混改各項交易的受讓方后，若與徐工汽車混改首次交易、第二次交易的其他受讓方、戰(zhàn)略投資者存在控股、實際控制關系的 (略) 下的子企業(yè)，以及其他關聯(lián)關系，致 (略) 失去控股地位或者喪失實際控制權的，徐工汽車有權要求相應受讓方在該事項發(fā)生后6個月內退出。