成都錦瑞博茂置業(yè)有限公司增資擴(kuò)股

（一）評(píng)估說明

成都 (略) （ (略) ）成立于2024年07月23日，注冊(cè)資本*， (略) 。目前還未有經(jīng)營(yíng)收入，目前通過出讓方式獲得1 (略) (略) 營(yíng)門口街道茶 (略) 2、5、6組， (略) 4組的二類城鎮(zhèn)住宅用地，面積為66.5457畝。

（二）增資規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)

(略) 擬新增注冊(cè)資本*元，新增股權(quán)將全部由外部投資者進(jìn)行認(rèn)購(gòu)，海納公司放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

增資完成后，項(xiàng)目公司注冊(cè)資本將增至*元。項(xiàng)目公司增資前后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

股權(quán)結(jié)構(gòu)
增資前			增資后
股東名稱	出資額（萬元）	比例（%）	股東名稱	出資額 （萬元）	比例 （%）
海納公司	500	100	海納公司	500	50
			投資方	500	50

（三） (略) 治理結(jié)構(gòu)

1. 股東會(huì)。項(xiàng)目公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)職權(quán)內(nèi)全體事項(xiàng)一致決。

2. 董事會(huì)。項(xiàng)目公司設(shè)董事會(huì)，由3名董事組成，海納公司委派1名董事，投資方委派1名董事，職工董事1名。 (略) 委派的董事?lián)危?(略) 法人代表。

3. 高級(jí)管理人員。投資方委派總經(jīng)理1名，在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)項(xiàng)目整體開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營(yíng)事務(wù)。海納公司委派1名聯(lián) (略) 經(jīng)營(yíng)管理。海納公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)1名，投資方委派財(cái)務(wù)副總監(jiān)1名。

（四）債 (略) 理

本次增 (略) 的 (略) 享有或承擔(dān)。增資擴(kuò)股完成后，各股東按認(rèn)繳出資持股比例享受相應(yīng)股東權(quán)利，按認(rèn)繳出資持股比例承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（五）土地款支付情況

1. (略) 于2024年7月3 (略) 規(guī)劃和 (略) 簽訂的《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》及補(bǔ)充協(xié)議約定，項(xiàng)目公司應(yīng)付土地出讓價(jià)款總額為￥*.00（大寫：人民幣***億*仟*佰***萬*仟*佰元整），分三期完成支付。其中：

第一期土地款：￥*.00元（大寫：人民幣*億*仟*佰***萬*仟*佰元整），付款時(shí)間：2024年8月30日之前。

第二期土地款：￥*.00元（大寫：人民幣*億*仟*佰***萬*仟*佰**元整），付款時(shí)間：2024年10月30日之前。

第三期土地款：￥*.00元（大寫：人民幣*億*仟*佰零*萬*仟*佰**元整），付款時(shí)間：2025年1月28日之前。

2.截至2024年9月30日，項(xiàng)目公司已支付完畢第一期土地款。第二期及第三期土地款，尚未支付。

（六）建設(shè)履約保證金支付情況

(略) 于2024年7月2 (略) (略) 政府簽訂的《國(guó)有建設(shè)用地項(xiàng)目履約協(xié)議書》約定，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)信用等級(jí)為B級(jí)及以上的，可不繳納項(xiàng)目開發(fā)履約保證金。項(xiàng)目公司將于近期取得房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)信用等級(jí)B級(jí)，故無需支付建設(shè)履約保證金。

（七）前期股東借款。

1.截至2024年9月30日（含當(dāng)日）， (略) 提供股東借款合計(jì)￥【922,*】元（大寫：人民幣【*億*仟*佰零*萬*仟*佰***元零*分】）（簡(jiǎn)稱“前期股東借款”）， (略) 支付地塊競(jìng)買保證金、交易服務(wù)費(fèi)、建設(shè)用地指標(biāo)價(jià)款、指標(biāo)交易服務(wù)費(fèi)、運(yùn)營(yíng)資金及第一期土地出讓金等費(fèi)用。

2.若在完成《增資擴(kuò)股協(xié)議》及《投資合作協(xié)議》簽訂前， (略) 提供新的股東借款，按實(shí)計(jì)算。

3.投資方須自《增資擴(kuò)股協(xié)議》及《投資合作協(xié)議》簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)， (略) 提供前期股東借款本金的50%， (略) 償還前期股東借款。

（八）前期股東借款利息

1.前期股東借款的利息，從實(shí)際提供借款之日起，按照年利率【6.5】%計(jì)算。利息計(jì)算公式為：

前期股東借款利息=前期股東借款中的“每筆股東借款利息”之和（注：每筆股東借款利息=每筆借款本金*每筆借款本金的實(shí)際占用時(shí)間（天，算頭不算尾）/360*年利率6.5%）。

2. 項(xiàng)目公司將最終投資方納入《股東名冊(cè)》并出具《出資證明書》當(dāng)日，投資方股東身份生效， (略) 結(jié)算截至投資方股東身份生效之日（不含當(dāng)日），海納公司前期股東借款本金所產(chǎn)生的全部利息（按照年利率6.5%計(jì)算）， (略) 在5 (略) 償還。

（九）其他披露事項(xiàng)

1.意向投資方應(yīng)在被確認(rèn)為最終投資方后10個(gè)工作日內(nèi)簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》及《投資合作協(xié)議》。

2.投資方應(yīng)在《增資擴(kuò)股協(xié)議》及《投資合作協(xié)議》簽訂并生效后5個(gè)工作日內(nèi)，按照協(xié)議約定支付增資價(jià)款和前期股東借款，須通過西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所專用賬戶進(jìn)行結(jié)算。

3.項(xiàng)目公司根據(jù)《增資擴(kuò)股協(xié)議》及《投資合作協(xié)議》約定與投資方共同配合，在取得西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的交易憑證后20 (略) (略) 場(chǎng) (略) 辦理工商變更登記手續(xù)。雙方須及時(shí)提供所需資料并履行相關(guān)手續(xù)。

4.意向投資方需自行對(duì)增資企業(yè)進(jìn)行了解（包括但不限于增資企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)情況、對(duì)外投資、項(xiàng)目土地過戶情況等風(fēng)險(xiǎn)），意向投資方在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所報(bào)名，則視為認(rèn)同上述可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。交易成功后， (略) 可能存在或潛在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、土地過戶風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等理由向增資方和交易機(jī)構(gòu)提出補(bǔ)償或扣減增資價(jià)款。

5.海納公司基于自身經(jīng)營(yíng)要求，在遴選過程中如認(rèn)為無合適的投資方，可以終結(jié)本次遴選，不承擔(dān)任何責(zé)任。投資方在遴選過程中產(chǎn)生的一切成本需自行承擔(dān)。

6.西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在收到雙方簽訂的《增資擴(kuò)股協(xié)議》及項(xiàng)目公司、投資方應(yīng)支付的服務(wù)費(fèi)后，將投資方支付的增資款及借款本金， (略) 指定賬戶。

7.本次增資擴(kuò)股完成后，項(xiàng)目公司的 (略) 享有或承擔(dān)。各股東按實(shí)繳出資持股比例享受相應(yīng)股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

8.本次增資擴(kuò)股不存在員工安置問題。

9.本次增資擴(kuò)股產(chǎn)生的相關(guān)稅、費(fèi)， (略) 按照國(guó)家相關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。

10.海納公司對(duì)本《增資擴(kuò)股方案》享有最終解釋權(quán)。

（一）意向投資方須為中華人民共和國(guó)境內(nèi)合法存續(xù)的企業(yè)法人（證明文件為營(yíng)業(yè)執(zhí)照或統(tǒng)一社會(huì)信用代碼證書復(fù)印件加蓋鮮章）；
（二） (略) 注冊(cè)資本應(yīng)實(shí)繳人民幣15億元及以上。（提供最 (略) 場(chǎng) (略) 章程）；
（三）意向 (略) 盡調(diào)并與增資企業(yè)簽訂《盡調(diào)保密協(xié)議》（提供關(guān)于已完成盡調(diào)的承諾函，《盡調(diào)保密協(xié)議》和《已完成盡職調(diào)查承諾函》格式見附件）；
（四）意向投資方應(yīng)具有房地產(chǎn)開發(fā)二級(jí)及以上資質(zhì)（提供資質(zhì)證書復(fù)印件并加蓋意向投資方公章；處于資質(zhì)申請(qǐng)延續(xù)辦理期間的，應(yīng)提供相應(yīng)主管部門出具的證明文件或函件復(fù)印件，并加蓋意向投資方公章）；
（五）意向投資方或其控股股東2024年度排名中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)綜合實(shí)力前30強(qiáng)（以中國(guó)房地產(chǎn)業(yè) (略) 站：http://**#cpbd（2024房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)綜合實(shí)力測(cè)評(píng)榜單）為準(zhǔn)， (略) 榜單打印截圖并加蓋意向投資方公章）；
（六）意向 (略) 應(yīng)具有房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)， (略) 房地產(chǎn)開發(fā)面積（ (略) 項(xiàng)目）累計(jì)（含在建項(xiàng)目）不低于*m2（以取得施工許可證或預(yù)售許可證為準(zhǔn)）；
（七）意向投資方的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)為下列三種國(guó)有股權(quán)情形之一:
1.意向投資方是政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計(jì)持股為100%的國(guó)有全資企業(yè)；
2.意向投資 (略) 企 (略) 企業(yè)，且屬于本條第（七）款第1項(xiàng)所列單位、企業(yè)單獨(dú)或共同出資，合計(jì)擁有其產(chǎn)（股）權(quán)比例超過50%的企業(yè)；
3.意向投資方是本條第（七）款第1、第2項(xiàng)所列企業(yè)對(duì)外出資，擁有100%產(chǎn)（股）權(quán)比例的各級(jí)子企業(yè)。
意向投資方根據(jù)自己符合的股權(quán)結(jié)構(gòu)提交如下證明文件：
（1） (略) 章程復(fù)印件并加蓋意向投資方公章；
（2）意向投資方屬于上述第幾類國(guó)有股權(quán)結(jié)構(gòu)的承諾以及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，承諾格式見附件。
（八）本次增資僅引進(jìn)一家投資方，不接受個(gè)人報(bào)名及聯(lián)合體報(bào)名。
（九）國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
意向投資方同時(shí)滿足以上條件的，則為合格意向投資方;不滿足上述第（一）至第（九）項(xiàng)中的任一條件的，則為不合格意向投資方，不能參與本次增資擴(kuò)股。
特別說明：
1．控股股東是指直接持有占意向投資方股權(quán)比例50%（不含50%）以上的股東， (略) 章程并加蓋公章作為佐證材料。
2．意 (略) ，是指意向投資方直接持股比例超過50%（不含50%）的子公司。意向投資方應(yīng)提供以下資料以證明控股關(guān)系（證明資料以中文為準(zhǔn)）： (略) 經(jīng)工商行政管 (略) 全套章程復(fù)印件并加蓋公章。
3． (略) 企業(yè)指且僅指：在上海證券交易所（包括上海主板及科創(chuàng)板）和深圳證券交易所（深圳主板、深圳中小板及創(chuàng)業(yè)板）上市的企業(yè)。

西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易風(fēng)險(xiǎn)提示書

特別提示：本風(fēng)險(xiǎn)提示書不能取代投資者本人的投資判斷，也不會(huì)降低投資者參與西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所各項(xiàng)交易活動(dòng)的固有風(fēng)險(xiǎn)，相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)、履約責(zé)任以及費(fèi)用由投資者自行承擔(dān)。

尊敬的投資者：

您通過西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡(jiǎn)稱“西南聯(lián)交所”）參與交易時(shí)，可能會(huì)存在因交易、投資帶來的收益不確定性風(fēng)險(xiǎn)。本風(fēng)險(xiǎn)提示書旨在讓您更好地了解其中的風(fēng)險(xiǎn)，審慎做出交易決策。您在提交交易申請(qǐng)前，請(qǐng)仔細(xì)閱讀并確保自己理解本風(fēng)險(xiǎn)提示書的全部?jī)?nèi)容，了解交易規(guī)則、項(xiàng)目公告、交易須知、申請(qǐng)人承諾等相關(guān)文件的規(guī)定，并結(jié)合自身的投資經(jīng)驗(yàn)、目標(biāo)、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)承受能力等自行決定是否參與交易。對(duì)本風(fēng)險(xiǎn)提示書有不理解的地方請(qǐng)及時(shí)咨詢西南聯(lián)交所相關(guān)人員。

投資者可能面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)包括但不限于：

一、 (略) 場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

因經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境變化或國(guó)家法律法規(guī)、政策變化，可能導(dǎo)致交易標(biāo)的價(jià)值波動(dòng)，甚至導(dǎo)致西南聯(lián)交所無法繼續(xù)為投資者提供交易服務(wù)，投資者應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的損失。

二、信息披露風(fēng)險(xiǎn)

西南聯(lián)交所披露的交易標(biāo)的相關(guān)信息（包括但不限于信息披露公告以及交易標(biāo)的圖片、名稱、文字描述及其他相關(guān)信息等）系西南聯(lián)交所根據(jù)轉(zhuǎn)讓方（融資方或項(xiàng)目方）提供的信息內(nèi)容進(jìn)行發(fā)布，西南聯(lián)交所僅對(duì)披露信息內(nèi)容進(jìn)行齊全性和合規(guī)性審核，不保證披露交易標(biāo)的相關(guān)信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，不保證披露交易標(biāo)的名稱、圖片、描述與交易標(biāo)的實(shí)際相符，西南聯(lián)交所也不對(duì)交易標(biāo)的做任何擔(dān)保。投資者在決定參與交易活動(dòng)前，應(yīng)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行充分全面了解。對(duì)明示按交易標(biāo)的現(xiàn)狀進(jìn)行交易的，投資者應(yīng)當(dāng)在提交交易申請(qǐng)前，自行勘察交易標(biāo)的實(shí)物。投資者提交交易申請(qǐng)、參與競(jìng)買的，即表明認(rèn)可交易標(biāo)的現(xiàn)狀。投資者應(yīng)自行承擔(dān)可能由此產(chǎn)生的損失。

三、交易風(fēng)險(xiǎn)

投資者在交易過程中，可能面對(duì)以下風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的損失。

1.保證金不予退還風(fēng)險(xiǎn)。投資者未按照交易規(guī)則及項(xiàng)目公告等規(guī)定參與交易或履行相關(guān)義務(wù)的，其交納的保證金可能不予退還或產(chǎn)生其他不利后果。投資者在提交交易申請(qǐng)前，請(qǐng)認(rèn)真閱讀《西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易資金結(jié)算管理辦法》 及項(xiàng)目公告等關(guān)于 (略) 置的內(nèi)容。

2.中止、終結(jié)交易風(fēng)險(xiǎn)。交易過程中發(fā)生交易標(biāo)的權(quán)屬糾紛、法院判決、行政行為、西南聯(lián)交 (略) 網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)系統(tǒng)軟硬 (略) 絡(luò)故障等影響交易正常進(jìn)行的情形，西南聯(lián)交所可以做出中止、終結(jié)交易的決定，投資者自行承擔(dān)可能產(chǎn)生的損失。詳見《西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易業(yè)務(wù)通用規(guī)則》 第八章。

3. (略) 操作風(fēng)險(xiǎn)。 (略) 參與交易，投資者可能存在交易賬戶信息泄露、身份被仿冒、操作不當(dāng)、投資者終端軟硬件與西南聯(lián)交 (略) 交易系統(tǒng)不兼容、終端設(shè)備時(shí)間與交易系統(tǒng)時(shí)間不符、終端 (略) 絡(luò)故障造成交易失敗、失 (略) 操作風(fēng)險(xiǎn)。

4.優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的投資者應(yīng)詳細(xì)閱讀項(xiàng)目公告關(guān)于行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的約定，并遵守《 西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行權(quán)規(guī)則 》 ，否則可能會(huì)承擔(dān)行權(quán)方式不當(dāng)引致的責(zé)任或風(fēng)險(xiǎn)。投資者存在因享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的投資者行權(quán)而不能成為最終投資人的風(fēng)險(xiǎn)。

四、其他風(fēng)險(xiǎn)

1.因戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、通訊故障、電力故障、運(yùn) (略) 絡(luò)故障、非法入侵、惡意攻擊等原因?qū)е陆灰讟?biāo)的損毀滅失或西南聯(lián)交 (略) 交易系統(tǒng)異常甚至癱瘓，導(dǎo)致交易終結(jié)的，西南聯(lián)交所不承擔(dān)任何責(zé)任，投資者應(yīng)自行承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的損失。

2.交易標(biāo)的成交后，對(duì)交易標(biāo)的交割過程中發(fā)生的包括但不限于包裝、運(yùn)輸、交付、稅費(fèi)等一切費(fèi)用、紛爭(zhēng)等，均由交易雙方依據(jù)交易合同、項(xiàng)目公告及西南聯(lián)交所交易規(guī)則，自行 (略) 理，西南聯(lián)交所不承擔(dān)任何責(zé)任。

3.投資者因填寫信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整而造成注冊(cè)賬戶無法激活或保證金無法退還的，自行承擔(dān)相應(yīng)后果。

西南聯(lián)交所敬告各投資者，應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的經(jīng)濟(jì)條件、心理及風(fēng)險(xiǎn)承受能力謹(jǐn)慎、理性參與交易，樹立正確投資理念，確保資金安全。本風(fēng)險(xiǎn)提示書并不能揭示參與西南聯(lián)交所各項(xiàng)交易活動(dòng)的全部風(fēng)險(xiǎn)及情形，投資者務(wù)必對(duì)此有清醒認(rèn)識(shí)，審慎做出各項(xiàng)交易決策。

投資有風(fēng)險(xiǎn)，交易須謹(jǐn)慎！